证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2021-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）于2021年6月4日收到上海证券交易所监管二部出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0591号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《问询函》中的十个问题回复披露如下：
问题1：根据年报，公司应收账款期末账面余额6,117.03万元，按信用风险特征组合计提坏账准备664.49万元，未单项计提坏账准备。期末余额前五名应收账款合计2,711.84万元，占应收账款余额的44%，计提坏账准备1,139.15万元。请公司补充披露：
（1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体政策，坏账准备计提政策较上年是否具有一致性。
公司回复：
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项、合同资产，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体政策:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄及整个存续期预期信用损失率对照表：
公司应收账款的预期信用损失率是以公司最近四年应收账款账龄迁徙率的统计数据为基础计算的，具体而言：公司2019年历史损失率计算过程应用的数据是公司2016-2019年应收账款的平均迁徙率；2020年的历史损失率的计算过程应用的数据是2017-2020年的平均迁徙率。公司2020年度及2019年度预期损失率情况如下：
2020年预期信用损失率情况
第一步：近四年公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布
第二步：计算各账龄段的迁徙率
第三步：计算各账龄段的预计损失率
2019年预期信用损失率情况
第一步：2019年过去四年应收账款账龄
第二步：计算各账龄段的迁徙率
第三步：计算各账龄段的历史损失率
本报告期公司按17-20年合并口径应收账款账龄分析，采用应收账款坏账准备矩阵法计算各个账龄阶段的损失率。预期信用损失率为公司按照会计政策，根据最近4年经审定的账龄数据计算迁徙率，再根据迁徙率计算出各账龄段的历史损失率,坏账准备为公司根据应收账款账龄及各账龄段对应的预期信用损失率计算得出。
公司坏账准备的计提政策与上年一致。
（2） 公司应收账款余额前五名的具体情况，包括但不限于客户名称、形成的时间、交易金额、结算政策、期后回款情况、是否为关联方等。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司报告期应收账款余额前五名的具体情况：
应收账款前五名包括四家经销商和一家商超，四家经销商收入确认时点和方式与其他经销商一致，都是财务部门收到经销商签字或者盖章的收货单回执联后，方可开票确认收入。商超单位上海大润发是根据大仓配货送达后，财务部门收到大润发系统打印带有二维码识别收货单于次月中旬开票确认收入。
前五名客户及应收账款具体情况：
A、湖南同舟商贸有限公司（以下简称湖南同舟）:
（a）销售及回款情况： 2018年公司对湖南同舟销售金额575万元，收回货款269万元，应收账款余额297万元。2019年销售额283万元，应收账款余额580万元。2020年销售额25万元，回款12万元，应收账款余额593万元，2021年截至4月份，期后应收账款减少190万元，应收账款余额402万元。
（b）公司给予销售及结算政策 ：湖南同舟自2012年与公司开展合作，为威龙葡萄酒在湖南区域的经销商，2015年销售额曾达到1,492万元，是公司重要战略合作伙伴。随着湖南市场分销体系及终端网络开发布局越来越多，湖南同舟给予下游渠道客户一定的销售账期，威龙公司本着厂商互惠共利的原则，自2018年起给予湖南同舟一定的授信额度600万元，允许湖南同舟结算政策改为先发货后回款。
（c）湖南同舟控股股东黄星耀，法人代表人：黄星耀，不是公司关联方。
B、霸州市文明酒业有限公司（以下简称霸州文明）：
（a）销售及回款情况： 2018年公司对霸州文明销售金额1,075万元，收回货款599万元，应收账款余额936万元。2019年销售额为599万元，收回货款725万元，应收账款余额810万元。2020年销售额为189万元，收回货款434万元，应收账款余额565万元，2021年截至4月份销售额为35万元，期后应收账款减少389万元，应收账款余额211万元。
（b）公司给予销售及结算政策：霸州文明自2012年起与公司合作，为威龙葡萄酒在河北廊坊、保定区域的经销商，2016年销售额曾达到2,319万元，是公司战略合作伙伴。随着河北廊坊、保定等市场分销体系及终端网络开发布局越来越多，霸州文明给予渠道客户一定的进货账期，威龙公司本着厂商互惠共利的原则，自2018年起给予霸州文明一定的授信额度850万元，允许霸州文明公司结算政策改为先发货后回款。
（C）霸州文明控股股东杨文明，法人代表人：杨文明，不是公司关联方。
C、上海大润发有限公司（以下简称大润发）：
（a）销售及回款情况：2020年公司对大润发销售金额666万元 ，回款及费用894万元，应收账款余额：592万元 ，截至2021年4月底购进202万元，回款及费用457万元，应收账款余额：337万元。
（b）销售及结算政策：大润发是公司在华东地区最大的超市，按合同约定结算条款是月度结算，公司发货后次月开具发票，开票后45日内大润发每月20日回款。
（C）上海大润发有限公司控股股东康城投资（中国）有限公司，法人代表人:黄明瑞，不是公司的关联方。
D、烟台海乾商贸有限公司（以下简称烟台海亁）：
（a）销售及回款情况：为探索新的销售渠道2018年公司对烟台海乾销售金额407万元，收回货款50万元，应收账款余额357万元。2019年销售额为767万元，收回货款354万元，应收账款余额770万元。2020年销售额为84万元，收回货款318万元，应收账款余额536万元。2021年截至4月份，销售额为14万，收回货款16万元，应收账款余额534万元。
（b）公司给予的销售及结算政策：烟台海乾是通过全国各地工商联、总商会邀请企业老板前来实地参观考察，以企业直销团购为主要经营模式并开拓其他新的渠道的销售公司，为支持烟台海亁发展，提高公司销售收入，公司给予烟台海乾810万的授信额度，烟台海亁可在授信额度内欠款发货，超过授信额度后需先打款后发货。
（c）烟台海乾商贸有限公司控股股东龙口市睿海商贸有限公司，法人代表人：王建勇，不是公司的关联方。
E、武汉金阳光食品有限公司（以下简称金阳光）：
（a）销售及回款情况： 2018年，公司对金阳光销售金额为31万元，回款49万元，应收账款余额426万元。2019年以来由于该公司经营不善，出现了亏损，没有再从公司购货和结清货款，公司已经按预期信用损失率计提了坏账损失，公司已经组织区域负责人清理欠款。
（b）公司给予的销售及结算政策：2018年公司与金阳光签订《威龙合作伙伴合同书》，公司授予金阳光在湖北武汉区域的商贸渠道享有销售本合同指定产品的经销权。
（C）武汉金阳光控股股东：王建军，法人代表人：王建军，不是公司的关联方。
会计师核查方式及意见：
2020年年度报表审计过程中我们针对应收账款账面余额和应收账款计提坏账准备情况，我们执行了如下审计程序：
（1）评估和测试威龙股份收入确认及应收账款坏账准备计提内部控制流程的有效性；
（2）抽取重要客户的应收账款，结合收入的确认及回款时点，对应收账款实施函证程序；
（3）核实应收账款坏账准备会计估计的合理性，核实账龄划分的准确性，核实管理层对应收账款预期信用损失进行评估的依据及预期信用损失率估算的合理性；
（4）与管理层及销售部等人员沟通，了解威龙股份应收账款组成、应收账款回收情况、信用政策、应收账款期末余额变动的原因等情况；
（5）与管理层及销售人员沟通，了解威龙股份客户信用政策和客户历史上销售及回款情况，同时通过天眼查等及全国企业信用信息公示系统等查询销售客户是否与威龙股份及实控人和董监高等是否存在关联关系。
我们认为威龙股份管理层对于应收账款计提坏账准备的具体政策符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提政策较上年具有一致性，列报与披露是适当的，上述客户与威龙股份不存在关联关系。
问题2：根据年报，公司对财产进行全面清查，报告期末固定资产处置或报废设备原值合计3,897.24万元，主要系机器设备、工具器具、运输工具等。请公司补充披露：
（1）按资产类型说明处置、报废的固定资产具体情况，包括但不限于原投资额、对应产品或业务、产能及实际产量、已计提折旧或减值金额、账面价值等，并说明处置、报废的原因。
公司回复：
2020年度公司固定资产的处置和报废分类情况如下表：
单位：人民币万元
各项目处置具体情况和原因为：
A、机器设备：
（a）根据国家环保煤改气政策要求，2020年我公司将燃煤锅炉改换成燃气锅炉，公司将与燃煤锅炉及其配套设备（鼓风机、消声器、引风机、锅炉水膜除尘器等）做了报废处置（主要是母公司及甘肃苏武庄园有限公司）。设备原值176.01万元，已计提折旧111.80万元，账面价值64.21万元。
（b）4500瓶/小时的生产能力灌装流水线原值272万元，账面价值13.6万元，用于半自动瓶装葡萄酒的生产，设备已经使用13年，折旧已经提足，技术性磨损严重，维修、改造成本高，无继续使用和保留价值，且该设备位于公司老厂区，由于成本等原因公司2020年老厂区不再生产，故作报废处置。
（c）葡萄静酒灌装打塞一体机、半自动备压灌装机、半自动贴标机、起泡酒缩帽装置、全自动充二氧化碳机、起泡冲瓶机、蘑菇塞和铁丝扣一体机等设备组装起一条起泡酒生产线，原值98万元，账面价值净值5.74万元，设备已经达到使用年限，这条灌装线是根据生产的需要组合而成的，由于产性能和工艺技术水平滞后，耗能高，效率低，且该设备位于公司老厂区，由于成本等原因公司2020年老厂区不再生产，作报废处置。
（d）甘肃武威庄园引进一套葡萄籽榨油及灌装一体的设备，因葡萄籽出油率低、生产出葡萄籽油的成本高于市场上其他厂家葡萄籽油的销售价格、致使我们的销售市场一直无法打开，改造成本高，无继续使用和保留价值，2020年公司管理层不看好葡萄籽加工业，专心做好有机葡萄酒主业，故作报废处置。原值 213.68万元，已计提折旧121.13万元，账面价值 92.55万元。
（e）橡木桶（3T、5T、225kg、325kg、225L规格）原值1375万，计提折旧 877万，账面价值498万。由于使用时间较长，材质腐化、破损、变形等原因，贮存质量达不到技术工艺要求，已无维修和使用价值，作报废处理。
B、工具器具：食堂内使用的搅面机、蒸饭车、双门可视蒸饭柜、电烤箱等设备原值604.94万元，计提折旧435.31万元，账面价值169.63万元。使用年限长有损坏，使用率低且能耗重等原因，已不具备更新维修和使用价值，且该设备位于公司老厂区，由于成本等原因，公司2020年老厂区食堂撤销，故作报废处置。
C、运输工具：
（a）CPC叉车、搬运车等使用时间年限长且损坏严重，维修费用高，已经没有继续利用的价值，故作报废处理。（b）根据烟交法（2020）114号文，烟台市推进国三及以下排放标准柴油火车淘汰工作实施方案，将排污不达标的国三车淘汰车辆营运手续，对于淘汰范围的车辆不予办理尾气检测，公司积极响应对不合格的车辆进行报废淘汰备案。主要对平头柴油载货汽车、柴油载重汽车、化工液体运输车等运输车辆做报废处理。原值453.35万元，已计提折旧424.88万元，账面价值28.47万元。
D、办公设备：服务器、用友软件、防火墙、用友ERP-U8、电商订单中心软件等专用设备与现行使用技术标准不匹配，技术性能严重落后，无升级革新的必要，作报废处置。账面原值245.66万元，已经计提折旧 213.39万元，账面价值32.27万元。
E、房屋建筑物：澳大利亚子公司威龙贸易有限公司的房屋一座，原值192.61万元，已计提折旧28.02万元，账面价值164.59万元。根据公司业务发展需要，本报告期进行处置。处置金额36.07万澳元，折合人民币175.40万元。
（2）固定资产发生减值迹象的具体时点，于2020年度处置报废的合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司固定资产管理制度规定，财务部门、生产部基建设备科应不定期对设备设施进行抽点检查。每年年终时由财务部会同设备综合管理部门、设备设施归口部门组成清查盘点小组，对公司的所有设备设施进行一次全面盘点。设备综合管理部门对盈亏差异进行分析，找出原因，分清责任，形成书面报告,报总经理审批。设备报废的标准:1、无法修复或无修复价值的设备。2、能耗高、效率低、国家以明令禁止使用的设备。3、超过安全使用期限，存在安全隐患的设备。4、不符合国家颁布的环保使用标准，无改造价值的设备。房屋建筑物的报废标准参照设备报废标准执行。以上固定资产大部分已经达到预计使用期限，生产效率较低、运行及维护成本较高，或者达不到国家环保政策的要求，公司管理层根据未来生产发展需要，决定报废和处置相关资产。处置的固定资产以前年度均进行盘点并根据盘点结果进行分析，未发生减值的迹象，于2020年度处置是合理的。
公司于2020年8月27日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度部分资产报废处理、计提预计负债以及坏账核销的议案》，并于2020年8月28日披露于上海证券交易所网站（公告编号为2020-058号）
会计师核查方式及意见：
在年度财务报表审计过程中，我们对固定资产处置和报废及减值准备计提实施了下列审计程序：
（1）与公司管理层沟通了本期处置报废固定资产的近期的运行情况；
（2）了解公司产能及产能利用率，了解并实地核查固定资产状况；
（3）了解公司管理层对上述固定资产处置的原因，并获取了威龙股份管理层处置固定资产和计提减值准备履行的相关程序，获取了处置固定资产的相关原始凭证等；对公司固定资产处置报废的会计处理进行复核。
（4）每年年末盘点时核查固定资产的使用情况。
我们认为威龙股份2020年度对固定资产处置和报废符合公司固定资产的实际情况，以前年度不存在减值迹象的情况。。
问题3：根据年报，报告期内公司生物性生物资产处置或报废原值合计7,478.16万元，主要系酿酒葡萄树，公司酿酒葡萄树原值合计1.24亿元，本期处置占酿酒葡萄树的58.26%。请公司补充披露：
（1）结合生产性生物资产的生长周期和管理情况，分别说明本期处置和报废大量酿酒葡萄树的具体情况和原因。
公司回复：
本报告期生产性生物资产处置报废情况：
单位：人民币万元
子公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司位于甘肃省武威市清源镇，清源基地共有葡萄园15012.73亩，报告期内对其中6878.28亩葡萄树进行了报废处理，占清源基地葡萄园面积的45.82%。上述报废地块属于漏沙地，保水保肥性差。2019年冬季武威地区为暖冬，秋冬季干旱少雨，埋土越冬期间枝条抽干严重，2020年4月份葡萄树出土后，又遭受春季低温冻害影响，出土两个月后从葡萄树生长情况看，部分树势极弱，预计当年几乎没有产量，且估计近几年很难恢复正常产量。由于用工价格、水电费、管理费用连年上涨，公司管理层认为失去了继续经营管理的必要性，经研究决定进行报废处理。
澳大利亚杨根农场2016年12月购入葡萄园时附带了220.5亩瓦伦西亚橙树，该品种主要用于榨汁，近几年市场价格偏低， 2020年6月由于天气原因橙树已经枯死，为防止病虫害扩散，保证有机葡萄的质量，公司又不能使用杀虫剂，经公司管理层研究决定将其拔除，故于2020年将上述生产性生物资产作报废处理
武威市威龙有机种植有限公司荣华大道于2019年6月种植苹果，2020年由于天气原因，苹果苗出现部分坏死，公司管理层做出退租的决定，故作报废处置。
（2） 上述处置和报废对公司日常生产经营的影响。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
武威所在的河西走廊地区冬春季容易发生极端灾害天气，武威市威龙有机葡萄种植有限公司报废处置葡萄地均为易受灾低产田，生产成本高于外购和澳大利亚产出的葡萄，对公司经营业绩没有贡献；截至2020年末国内公司库存原酒6.21万吨，公司年均销售葡萄原酒为2万吨-2.5万吨，目前的现有库存足够满足公司两年的销售需求，并且报废后甘肃武威剩余葡萄园可年产5000吨原酒，新疆霍尔果斯葡萄产区可年产1万吨原酒，澳洲产区可产近万吨原酒，每年均有新的原酒供应，能够满足公司未来发展的需要，故上述处置和报废对公司日常生产经营影响不大。
会计师核查方式及意见：
在年度财务报表审计过程中，我们对生产性生你物资产处置和报废及减值准备计提实施了下列审计程序：
（1）与公司管理层沟通了本期处置报废生产性生物资产的近几年的生长和产出情况；
（2）了解公司管理层对上述生产性生物资产处置报废的原因，检查了公司的有关酿酒葡萄相关的文件资料和公司对葡萄地的管护和投入情况，通过盘点实地核查了报废葡萄地的状况；
（3）查询了葡萄地当地土壤环境及近年来的气候情况和对酿酒葡萄生长的影响等；
（4）获取了威龙股份管理层处置生产性生物资产履行的相关程序，获取了处置生产性生物资产的相关原始凭证等，并对公司生产性生物资产处置报废的会计处理进行复核。
我们认为威龙股份对武威清源基地生产性生物资产的报废符合公司的实际情况，对公司日常生产经营影响不大。
问题4：根据年报，公司报告期发生管理费用8,592.55万元，较上期增加76.46%，主要系折旧及摊销2,329.34万元，修理费及物料消耗、存货报废3,179.01万元。2019年，公司将存货报废损失计入营业外支出，合计243.13万元。公司本期末未计提存货跌价准备。请公司补充披露：
（1）本期折旧及摊销较上期大幅增加的具体原因，相关会计处理是否存在一致性。
公司回复：
本报告期与上期折旧及摊销情况：
单位：人民币万元
本期折旧的增加主要是：澳大利亚六万吨原酒加工项目部分工程于2019年末达到预定可使用状态，由在建工程结转固定资产，2020年开始计提折旧。本报告期由于澳大利亚原酒的加工产量没有达到全部产能，根据公司业务发展情况，公司子公司霍尔果斯威龙葡萄酒有限公司2020年榨季没有进行收购和加工，根据准则将暂时闲置的部分固定资产折旧计入管理费用，报告期上述暂时闲置的固定资产计提折旧1,485万元计入管理费用，导致本期折旧及摊销较上期大幅增加。
本期折旧及摊销与上期会计处理一致。
（2）列明本期修理费及物料消耗、存货报废的具体金额，说明较上期大幅增加的具体原因。
公司回复：
本期修理费及物料消耗、存货报废的具体金额如下：
单位：人民币万元
存货盘盈亏报废处置明细表：
公司存货管理制度规定，每报告期末对存货进行盘点清查，每年中期、年末公司分两次进行了全面的财产清查，依据盘点结果，结合产品的市场销售情况和生产工艺要求，对改版、换版、淘汰品种的包装材料和对部分储存一定年限，酒体和外包装达不到销售标准的库存商品及产品工艺达不到公司质量要求的木桶（2.25L有机葡萄酒玛瑟兰珍藏版木桶、18L私享酒窖木桶、50L私享酒窖恒温木桶、大师级限量版5L木桶等）进行了清理。
公司报废存货中的木桶为2016年开发的具有制冷功能的新包装形式的葡萄酒产品，形成产品的初期，由于外观新颖，酒体质量及饮用温度优于其他产品，因此产销两旺，由此公司扩大了木桶包装物料的采购。随着市场容量的扩大，部分产品由于消费者未及时饮用出现了酒体氧化等质量问题，公司随即着手采取措施更换酒体、改进包装及产品工艺，至2020年上半年经公司多批次试验，酒体不能在合理期限内保持公司要求的质量标准，公司管理层于2020年决定停止产品的研发和生产并报废相关物料。
由于受2020年度新冠疫情和违规担保的影响，公司产品销量大幅下滑，面对激烈的市场竞争环境，公司需要根据市场变化和客户需求，及时调整研发新产品，原先销量少的、市场认可度低的老产品，无法批量生产，公司管理层根据未来生产经营需要，决定于 2020 年对上述存货作报废核销处理。
（3）公司本期存货报废计入管理费用具体金额，相关会计处理是否与上年一致。
公司回复：
2020年公司分别报废处理木桶1,560万元、 其他包装及五金材料623.84万元、 产成品296.02万元，合计报废存货2,479.86万元。
公司本期存货报废计入管理费用具体金额，相关会计处理与上年一致。
2019年经销商退库瓶装酒，由于沉淀变质，公司进行处理时入营业外支出。
（4）根据存货盘点的实际情况，说明本期报废存货是否在以前年度已存在减值迹象。请年审会计师说明针对公司存货监盘的具体情况，实施的审计程序，并就上述问题发表明确意见。
公司回复：
公司存货报废分三种情况：一是改版、换版、淘汰品种的包装材料，公司每年会根据市场情况开发新的销售品种，与此新品相关的老品销量会逐步减少，由于包装材料的采购数量不可能完全匹配，公司尽最大可能安排材料生产后仍会有部分材料因无法匹配而报废，报废时点只能在所有材料匹配完成后。改版、换版、淘汰品种的包装材料2018年报废了109.85万元；2020年报废了349.95万元。二是储存一定年限的库存商品，行业内各公司葡萄酒的销售品种很多，每个品种在某个年度、在某个区域销量大小具有很大的不确定性，每批成品酒质量受生产、储存环境影响较大，公司定期安排技术部门对库存商品抽样检查，对不符合公司质量规定的产品及时进行处理。不符合质量的产品2020年报废了66.10万元。三是产品工艺达不到公司质量要求的材料，新品销售及质量控制稳定需要有一定的周期，对试制稳定的产品在批量生产的条件下仍有可能出现工艺及质量问题，这需要技术部门及生产部门多次修改论证才能最终确定实施方案，公司达不到工艺要求的存货会及时进行处理。公司达不到工艺要求的进行报废的产品2019年报废了66.97万元；2020年报废了1509万元（主要是橡木桶报废）。基于以上几个方面，公司存货以前年度不存在减值迹象。
会计师核查方式及意见：
在年度财务报表审计过程中，我们针对存货实施了如下审计程序：
（1）对威龙股份有关生产与仓储循环的内部控制制度进行控制测试，评价其设计和运行的有效性，包括了解对存货盘点的重视程度、相关制度、执行情况、存货盘盈盘亏处理以及计提存货跌价准备的流程；
（2）通过与管理层访谈、并结合威龙股份历史情况，了解葡萄酒生产行业存货的构成和生产特性，包括但不限于从原材料（酿酒葡萄）收获、破碎发酵、运输及储存、葡萄酒陈酿、成品酒灌装和包装等生产工艺流程及成本费用构成等；
（3）年末对存货实施了监盘程序，其中对存货中所占份额最大，且存贮较为集中的葡萄原酒实施全面监盘，对库存商品和主要材料进行了抽盘，在监盘中检查存货的数量、状况等，对冷背残次等存在明显减值迹象的存货予以核实，并形成监盘记录，在此基础上对存货实物记录与财务账面记录进行核对，并对相关存货盘盈盘亏及残次和破损商品的会计处理进行了审核；
（4）结合威龙股份存货发出计价方法，采取抽取方法对所选择的存货样本进行计价测试，确定期末存货结存的单位成本是否正确；
（5）对公司计算的存货可变现净值所涉及的重要预计进行评价，检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金的合理预计等。在此基础上获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照相关会计政策执行；
（6）核查了公司管理层有关存货处置报废的审批文件和所执行的程序，复核了公司处置报废存货的合理性；
我们认为威龙股份对存货报废的处理符合会计准则的相关规定，与公司的生产经营实际情况相符，本期处理的存货以前年度不存在减值迹象。
问题5：根据年报，公司2020年实现营业收入3.92亿元，同比下滑41.18%，已连续4年同比下滑；而营业成本2.86亿元，同比仅下降5.32%。成本构成项目中，本年新增合同履约成本，合计3,814.61万元。
请公司补充披露：
（1）结合国内葡萄酒行业状况及同行业可比公司情况，说明公司营业收入连年同比大幅下滑的原因，是否符合行业整体发展趋势；
公司回复：
国内五家上市公司的近四年营业收入如下：
单位：人民币万元
公司营业收入连年同比大幅下滑的原因：在2014年到2017年期间，酒类市场看好葡萄酒板块，白酒厂家发力葡萄酒板块，行业总结现象为“白染红”，在白酒和葡萄酒厂家共同引领下，全国大部分经销商开始选择葡萄酒品牌，开始关注葡萄酒并代理葡萄酒，威龙作为全国知名葡萄酒品牌，并拥有差异化的有机葡萄酒，得到了全国很多白酒大商的青睐，其营业收入保持了一定的增长。2018年以后随着澳洲、智利等国家逐步享受0关税政策，国产葡萄酒与进口葡萄酒竞争越来越激烈，最终进口葡萄酒凭借成本优势逐步与国产葡萄酒平分天下。中国酒业协会数据，2017年度规模以上企业累计完成销售收入421.37亿元；2018年度规模以上企业累计完成销售收入288.51亿元；2019年度规模以上企业累计完成销售收入145.09亿元；2020年国产葡萄酒规模以上企业累计完成销售收入100.21亿元，同比下降29.82%；从4年销售数据来看，2020年度销售收入已经不及2017年度的四分之一，行业受损严重。威龙公司在此情景下，也未能幸免于难，四年销售数据与行业基本一致，呈现了持续下滑态势，2019年和2020年由于原控股股东违规担保造成市场恐慌和新冠肺炎疫情的影响，公司营业收入在本报告期下滑严重。
（2）本年成本项目构成中，新增合同履约成本的具体情况；
公司回复：
本年成本项目构成中按新收入的准则，将与订单有关合同履约成本计入营业成本。主要包含酒运输费1,127.24万元以及订单中给予经销商的促销品的费用 2,687.37万元两项合计计入营业成本3,841.61万元。
（3）存在的持续经营能力风险。
公司回复：
威龙股份于 2020 年 9 月4 日接到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：鲁证调查字[2020]39 号），因威龙股份涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对威龙股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证券监督管委员会尚未出具最理终结论。
2021年一季度随着新冠肺炎疫情的影响对经济影响趋缓，市场销售出现回暖，公司管理层紧紧围绕增收节支，开拓销售市场。一季度实现营业收入14,533万元，比去年同期增加32.15% ，净利润39.55万元，实现扭亏为盈。公司管理层围绕葡萄酒主业扩大营销网络体系，在保持传统葡萄酒产销量稳步增长的基础上，大力发展有机葡萄酒系列产品，提高威龙品牌的认知度、美誉度，不断强化公司的核心竞争力，全面提升威龙品牌价值。2021年公司通过不断加大促销力度，积极拓宽销售渠道。
公司已将解决违规担保的方案报证监会审批，虽然公司违规担保尚未结案，但融资环境改善，目前公司积极与当前有业务往来的银行沟通协调续贷事项，保证流动性；其次，公司积极与政府基金，私募基金，各类金融机构、财务投资人等多方沟通，寻求新的融资途径。
公司持续经营能力风险逐步降低，目前经营正常。
问题6：根据年报，公司产品销售采用经销商代理为主，直供终端、电商和团购等直营渠道相结合的模式。报告期内，经销商销售收入3.06亿元，占营业收入的78%。公司前五名客户销售额1.14亿元，占年度销售总额29.12%。请公司补充披露：
（1）结合酒类经销模式以及具体经销合同条款，详细说明经销模式收入确认政策，是否与同行业可比公司相一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司每年与经销商签订框架式合同。主要合同条款包括：1.合同期限。2.经销区域与渠道。3.经销产品结构及价格体系。4.市场投入及管理。5.订货、储运及付款制度等。 经销商模式下，经销商根据其实际需求，向公司下达订货单，公司销售部根据订单，检查仓库系统的库存数量及生产时间、批次后，相关人员开具产品发货单（单据表明批号），由公司指定的物流公司协调办理货物的发运，产品库保管接到发货单后，先核实发货单与实际发货品种、数量核对，安排装卸工将货物装车，其次需要核对驾驶员身份证和车牌号，发货结束后承运驾驶员需要在仓库联上面签字确认，货物运到对方仓库后，需要经销商确认收货品种、数量，同时在发货单的运输联、回执联签字或盖章确认。公司财务人员收到经销商签字或者盖章回执联后，方可开票确认收入；上述收入确认时点和原则与张裕等其他葡萄酒行业企业确认收入的原则一致，会计准则规定公司在履行合同的履约义务时，公司将相关商品的控制权转移至客户时确认收入。根据业务合同约定，此等转移均以产品经客户确认签收时作为销售收入的确认时点。会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）披露公司前五名经销商具体情况，较上年是否存在较大变动。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司近两年前五名经销商具体情况：
备注：宁波市卢威酒业有限公司持股25%的股东戴正洪持有宁波市中益酒业有限公司40%的股权，两家公司为关联公司，均为威龙股份前五大经销商，本次合并统计两家关联公司的销售收入。
本报告期的经销商的前六名与2019年的前六名一致，本期受原控股股东违规担保恐慌和新冠肺炎疫情双重影响，各经销商的采购金额出现不同幅度的下滑。
会计师核查方式及意见
针对销售收入我们执行了以下审计程序：
（1）我们对威龙股份的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对发货客户签收及收入确认等重要的控制点执行了控制测试，评价其设计和运行的有效性；
（2）执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；
（3）针对销售收入真实性的检查，实施收入细节性测试审计程序，包括但不限于：检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、客户订单、发货单、销售发票等；结合对应收账款的函证程序，函证了销售额及余额，并对应收账款客户抽样测试其回款情况；
（4）通过对销售合同、客户订单、发货单和客户签收单的检查，评价威龙股份收入确认时点是否符合企业会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（5）针对公司通过经销商销售，销售收入占总收入的比例较高的特点，执行资产负债表日前后销售收入的截止性测试，核对收入确认相关单据的时间节点，评估销售收入是否在恰当的期间确认，同时核对主要客户的期后购货的变化和是否存在大额退货情况，确认是否存在资产负债表日突击销售的情况。
我们认为公司销售收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
问题7：根据年报，公司流动负债期末余额合计6.36亿元，其中短期借款3.78亿元，短期偿债压力大。
请公司补充披露：
（1）化解流动性风险、提高持续经营能力的主要措施；
公司回复：
1.化解流动性风险主要措施：公司当前短期阶段主要为银行贷款，为防范流动性风险，首先，公司积极与当前有业务往来的银行沟通协调续贷事项，保证流动性；其次，公司积极与政府基金，私募基金，各类金融机构、财务投资人等多方沟通，寻求新的融资途径。
2. 提高持续经营能力主要措施：(1)品牌力的持续打造：公司现阶段具有了国资加持，公司在经销商层面和核心终端层面起到了很大的提振效果，随着负面影响的逐步消除和公司逐年进行品牌建设和加大消费者培育，其品牌影响力一定会得到大幅度提升。（2）产品多品类提升：公司现阶段实施有机产品差异化的竞争战略，除有机葡萄酒外，公司一是会重点关注白兰地市场，和行业兄弟单位共同做大国产白兰地市场；二是随着年轻消费群体的到来，公司会创新开发年轻化的加汽葡萄酒。（3）电子商务提升：公司现阶段主要以线下代理制为主，线上销售占比比较少，未来公司会打造线上战略合作平台，提升线上销量。（4）全国化之路：公司现阶段营业收入主要集中在华东板块，公司在不断提升华东板块的销售收入下，会选择性的打造新的样板市场，让威龙品牌从区域型品牌走向全国化品牌。
（2）存在的流动性风险。
公司回复：
目前公司生产经营正常，未出现不能偿还到期债务的现象，未来12个月内不存在流动性风险。
问题8：根据年报及前期公告，公司关联方龙口市兴龙葡萄专业合作社以其持有的3,195.05亩葡萄园通过“以物抵债”方式，代王珍海向上市公司偿还公司因上述违规担保应承担的损失，抵偿金额为人民币8,773万元。
请公司补充披露：
（1）以物抵债方式是否能够完全抵偿上市公司因违规担保所受的损失；
公司回复：
公司前控股股东王珍海先生在担任公司董事长期间未履行内部决策程序，擅自以上市公司名义对外提供担保，涉案金额本金合计 25,068万元。截至2021年4月6日，法院已对涉案本金21,678万元的违规担保作出生效判决，分别判决上市公司承担20%或30%的责任，经测算，公司合计承担5,383万元（含截至2021年4月30日的利息及罚息、诉讼费）。（具体诉讼事项请详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2020-082号、2020-083号、2021-022号公告）。另外，违规担保涉及本金金额 3,390万元尚未进入诉讼程序，上述依据生效判决承担的责任金额与尚未进入诉讼程序的违规担保本金金额合计 8,773万元。兴龙合作社以其持有的 3,195.05 亩葡萄园通过“以物抵债“方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担损失。上述葡萄园经坤信国际资产评估（山东）集团有限公司评估，价值 8,775万元，足以抵偿上市公司因违规担保可能所受的损失8,773万元。
（2）以物抵债的相关资产是否已全部交割完成；
公司回复：
龙口市兴龙葡萄专业合作社已于2021年3月18日召开了成员大会，三分之二以上成员参加会议，参会成员一致同意同上市公司、王珍海签订《以物抵债三方协议》。上市公司于2021年4月8日召开第五届董事会第四次临时会议和第五届监事会第三次临时会议、2021年4月23日召开公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》，本次交易各方均履行了必要而且合规的决策程序，上市公司与龙口市兴龙葡萄专业合作社于2021年4月23日签订了《资产交割清单》，明确了交割资产数量、范围和交割日期，截至2021年4月23日全部资产交割完成。
（3）是否仍然存在应披露未披露的违规担保等事项。请独立董事发表意见。
公司回复：
截至目前，公司不存在应披露而未披露的违规担保等事项。
独立董事意见：我们认为，本次以物抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，以资产评估机构评估值为计算依据，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益，本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失，有利于维护公司及中小股东的利益；截至目前，公司不存在应披露而未披露的违规担保等事项。
问题9：根据募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，公司于2016年首次公开发行募集资金2.31亿元，用于澳大利亚1万亩有机葡萄种植项目，目前项目未达到使用状态，未产生效益；2017年非公开发行募集资金5.75亿元，用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，目前工程进度75%，部分已转固投入生产。此外，受到澳大利亚出口政策影响，公司澳大利亚酒厂无法将原酒及时运回国内，国内生产原酒短缺，公司仓储费用日益增加。请公司补充披露：
（1）澳大利1万亩有机葡萄种植项目至今未运营的具体情况和原因；
公司回复：
1万亩种植用地已经完成平整和地块划分，完成种植1,617.30亩,已经开发大部分，但尚未种植葡萄苗3750亩，其他地块完成平整。其余开发部分暂未进行的原因：根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（1） 澳大利亚葡萄园葡萄生长情况，及投产利用率；
公司回复：
澳大利亚现有葡萄园9001.35亩，其中杨根农场种植3139.35亩，努南农场2488.50亩，奈亚农场3373.50亩；截止至2020年12月份7384.05亩葡萄树已成熟，剩余1617.30亩为1万亩种植项目。澳洲葡萄园生长情况：至2020年末9年，葡萄树全部成活，没有病虫害，没有极端恶劣天气影响。正常管理，生长，新定植部分预期按计划于第三年达产。投产利用率：2018年项目资金投入用于：地表清理，地块划分，滴灌系统安装，桩子铁丝安装，2019年购入葡萄苗木并定植，因葡萄需要第三年成熟，所以到2020年底尚未产出。
（3）澳大利亚出口政策是否对公司生产、经营产生影响，说明后续公司的应对措施，并充分提示风险；
公司回复：
澳大利亚出口政策未调整，中国对澳大利亚葡萄原酒进口通关暂停，公司无法及时获取原料，澳洲酒厂建造时就安装有智能温控系统，每个储存罐均配备温度感应器和冷却水循环系统，随时将温度反馈至统一的酿酒管理程序，并根据设定值自动启停冷却循环。另外，为保证原酒品质，防止氧化，每个储存罐均为密闭设计，罐內空置部分采用二氧化碳或者氮气填充，可保证原酒长久储存。酒厂配备有二氧化碳和氮气制备系统，可随时做到现场补充。每个罐的气密性均有感应器探测，并随时将气压等数据推送到酿酒管理人员的手机上。因此澳洲原酒的品质是可以保证的。截止2020年国内葡萄原酒库存量6.21万吨，按照公司正常年份产量销量足够满足公司2年生产销售需要，并且新疆霍尔果斯葡萄产区年产1万吨原酒，甘肃武威剩余葡萄园年产5000吨原酒，每年国内均有新的原酒供应，故对公司生产、经营影响不大。公司应对措施：积极通过行业协会对政府反映困难；联系其他国家原酒供应商，并签订部分供货协议；出售澳大利亚部分原酒以回笼资金。虽然中国对澳大利亚的通关政策未做调整，公司的原酒进口受到一定限制，但是从长远看，中澳关系会逐步恢复，目前澳大利亚的资产正常，生产运行正常，原酒可以在澳大利及周边国家出售。不存在资产计提减值迹象。
（4）报告期公司是否针对该事项计提相应资产减值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；
公司回复：
报告期内公司投资澳大利亚的资产包括：募集资金投入的澳洲6万吨优质葡萄酒原酒加工项目、澳洲有机葡萄园和已经发酵完成原酒，其中原酒加工项目一期3万吨的关键设备的安装和调试于2019年末完工投产转入固定资产，该项资产为新建项目，设备先进，生产效率高，且该项目有配套的7000余亩成熟葡萄园和首发募投项目1万亩有机葡萄种植项目，因此原料供应能够满足公司原酒加工项目生产的需要，该项目资产没有发生损失、技术性陈旧或其他经济方面有损失；澳洲原酒与国内原酒相比具有品质好和成本低等优势，主要为供应国内生产需求，虽然近期由于贸易战暂时无法运回国内，但是从长远来看中澳贸易将会逐步恢复，且葡萄原酒能够长时间保存，经测算资产可变现净值高于其成本，不存在减值的情况。公司澳大利亚葡萄基地原有成熟的葡萄地生长、管理正常，当地没有病虫害，雨量充沛，没有极端恶劣天气影响，红葡萄品种每亩平均产量1,301.65公斤，白葡萄品种每亩平均产量1,675.70公斤,投入产出比例正常，新种植的葡萄全部成活，长势良好，故不需要计提资产减值损失。相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
会计师核查方式及意见：
威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司资产总额54,782.44万元；其中货币资金214.84万元，存货5,644.19万元，固定资产43,412.52万元，生产性生物资产5,191.13万元，此四项资产合计占总资产的99.42%；负债总额7,495.88万元，其中应付账款595.29万元，合同负债1,128.67万元（关联方威龙股份），一年内到期的非流动负债5,082.48 万元，合计占负债总额的67.80%，由于上述资产和负债项目占总资产比率较高，针对上述资产负债我们通过远程审计获得了如下主要审计资料及审计证据①银行存款余额对账单、银行存款余额调节表、大额银行收支凭单；②存货明细表、当期收发存明细表，制造费用明细表、成本计算表，存货跌价准备计算表，制造费用中水电费、肥料费、维修费等合同、发票、支付审批等；③固定资产明细表、盘点表、生产性生物资产产权证书等主要资料。④大额应付供应商合同、付款回单、发票、借款合同等资料。⑥取得了澳大利亚当地事务所出具的关于检查货币资金、存货、固定资产、生产性生物资产的专项审计报告；
我们针对上述资产负债重点实施了如下审计程序：
①复核了澳大利亚当地事务所出具的关于检查货币资金、存货、固定资产、生产性生物资产的专项审计报告，并就我们关注的事项与当地审计师进行了沟通；
②在此基础上对货币资金进行大额收支双向核对，检查银行存款余额调节表，抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等；
③对存货、固定资产和生物资产等实施视频监盘程序，结合资产负债表日至盘点日出入库单据倒挤至资产负债表日金额；进行期末存货计价测试；执行存货减值测试；抽查制造费用中水电费、肥料费、维修费等原始单据，检查发生额的真实性；进行存货截止测试等；
④与当地中介机构进行沟通盘点固定资产和生产性生物资产，询问其经营情况，检查了资产权证，进行了折旧测算并与企业账务记载核对等；
⑤对本期发生的应付账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确；针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收据等）；实施函证程序，对未回函的执行替代测试，获取了应付合同、对方开具的发票、支付审批、银行回单等资料；获取公司纳税申报表，并对各期应交税费进行测算；
⑥增加的相关借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查相关记录和原始凭证；进行利息测算并于当期财务费用进行核对；
⑦针对外销的原酒部分，抽查获取了与较大客户签订的销售合同、开具的销售发票、发货单和客户签收单、银行收款回单；对主营业务收入、营业成本、费用项目和葡萄产量等进行分析程序；执行了收入截止测试等程序。
⑧核查了由于原酒不能及时运回国内，威龙股份管理层未来应对措施和对相关资产减值测试的情况；
我们认为威龙股份澳大利亚公司资产项目不存在减值迹象，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题10：根据前期公告，自2020年7月起，公司原控股股东王珍海因合同纠纷等被法院公开拍卖其所持公司股权。截至目前，王珍海持有公司股份21,542,414股，仅占公司股份的6.47%。公司第一大股东变更为深圳市仕乾投资发展有限公司，持股23.61%；于是鑫诚一号私募证券投资基金为第二大股东，与其一致行动人合计持股20.12%。公司目前无实控人。请公司核实并披露：
（1）公司目前的控制权状态，是否具有稳定性；
（2）公司董事会席位的委派情况；
（3）根据目前股东持股情况，后续是否存在涉及上市公司控制权的安排；
（4）公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更。
公司回复：
就后续董事席位、公司控制权安排以及公司发展战略和主营业务的变更与否等问题，公司于2021年6月7日分别向第一大股东和第二大股东发函询问，第一大股东深圳市仕乾投资发展有限公司回复公司：暂无调整向公司委派董事席位的计划，暂无涉及公司控制权的相关安排，亦暂无调整或变更公司的发展战略和主营业务的计划或安排。第二大股东山东省鑫诚恒业集团有限公司回复公司：截至目前，本公司及其一致行动人青岛鑫诚海顺控股有限公司、于是资本管理（深圳）有限公司-于是鑫诚一号私募证券投资基金、青岛鑫诚洪泰智造投资中心（有限合伙）在公司如有董事辞职的情况下，不排除推荐新董事；增持计划与前期一致即自2021年1月17日起6个月内增持公司股票不低于1%，不高于3%，增持股份的种类为公司无限售条件的A股流通股份，增持股份的价格为本次增持不预设价格区间，公司将根据对公司股票价值的合理判断，并结合二级市场股票实际价格情况实施增持计划，增持股份的资金安排为自有资金，实施方式为通过上海证券交易所交易系统（或者其他方式）增持公司股份；其暂无调整或变更公司的发展战略和主营业务的计划或安排。
通过股东回函，得知：
（1）公司目前两大股东均不是控股股东，公司在未来一段时间处于无实控人状态，目前控制权状态具有相对稳定性；
（2）公司董事会设董事席位9名，其中独立董事3名，截至本公告披露日，第一大股东深圳市仕乾投资发展有限公司向公司提名并当选1名非独立董事；第二大股东山东省鑫诚恒业集团有限公司向公司提名并当选2名非独立董事（分别当选公司董事长和副总经理），另委派1名副总经理，代行财务负责人职责。
（3）第一大股东深圳市仕乾投资发展有限公司暂无涉及公司控制权的相关安排；第二大股东山东省鑫诚恒业集团有限公司不排除谋求控制权；
（4）两大股东均暂无调整或变更公司的发展战略和主营业务的计划或安排。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司
董事会
2021年6月24日
