证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2019-009号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟回购股份的用途：回购的股份将予以注销

拟回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币2亿元；（因回购公司股份的议案，于《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》发布前通过了公司八届五十六次董事会和第五次临时股东大会，故此报告书与2018年10月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露的《昆药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》保持一致性。）

拟回购股份的期限：回购的期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月内。

拟回购股份的价格区间：不超过人民币10.5元/股

回购资金来源：公司自有资金

公司持股5%以上股东不存在减持计划

相关风险提示：

(一)因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

(二)因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

(三)受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（一）2018年10月17日，公司召开八届五十六次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体详见公司于2018年10月18日刊登在指定媒体的相关公告。

（二）2018年11月2日，公司召开2018年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体详见公司于2018年11月3日在指定媒体披露的相关公告。

（三）《关于回购公司股份的议案》通过股东大会审议后，公司于2018年11月3日在指定媒体披露了《关于回购公司股份的债权通知公告》。

（四）2018年10月15日，公司董事长汪思洋先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见2018年10月18日公司在指定媒体披露的临2018-108号《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。

2018年10月17日，公司召开八届五十六次董事会审议上述回购股份预案，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，表决结果为9票同意通过此预案。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配，回购的股份将予以注销。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例、

拟回购股份的用途：回购的股份将予以注销

回购资金总额：不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。

回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限10.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为19,047,619股，占本公司截至目前已发行总股本762,391,992股的2.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币10.5元/股（含10.5元/股）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为19,047,619股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

注：上表中的股本结构以2019年1月28日为基础。

（九）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为6,569,593,674.89元，归属于上市股东的净资产为3,749,495,841.59元，流动资产3,539,739,930.27元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.04%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.33%、约占流动资产的比重为5.65%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币20,000万元上限股份回购金额。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份的预案符合《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、原《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币 2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2018年 10月15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2018年10月17日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月等不存在减持计划。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人汪思洋先生系公司董事长。鉴于股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，2018年10月15日，汪思洋先生向公司董事会提议回购股份。汪思洋先生在回购期间不存在增减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将予以注销

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

《关于回购公司股份的议案》通过股东大会审议后，公司于11月3日在指定媒体披露了《关于回购公司股份的债权通知公告》。截止2019年1月28日，公司没有接到债权人要求清偿债务或提供担保的诉求。

（十六）办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司第五次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因公司无法满足债权人清偿债务或提供担保诉求，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

3、受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。

如出现上述风险事件，公司将按照有关规定履行相关决策程序，促进回购方案顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年1月31日