（上接C3版）

发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。”

审计机构、验资机构、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2021]0012011号审计报告、大华核字[2021]007762号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]007763号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]007764号纳税情况鉴证报告、大华核字 [2021]007765号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]007766号历次验资复核报告、大华验字[2021]000242号、大华验字[2021]000417号、大华验字 [2021]000418号及大华验字[2021]000419号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2021]0016187号审计报告、大华核字[2021]0011307号申报财报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]0011309号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]0011310号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]0011308号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]0011486号首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]001608号审计报告、大华核字[2022]001304号原始财务报表与申报报表差异鉴证报告、大华核字[2022]001305号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]001306号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2022]001307号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

七、关于未履行承诺的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦，持股5%以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙），全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：

1、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；

（4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

八、发行人专项承诺

根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承诺如下：

（一）法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有公司股份；

（二）除已披露的持股情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份；

（三）未以公司股权进行不当利益输送。

如公司违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。

九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下：

1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在客户忠诚度领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民承诺：

“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不以任何方式侵占公司利益。

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、对职务消费行为进行约束。

5、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

6、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

8、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

9、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

10、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。

11、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺：

“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动；

2、承诺不以任何方式侵占公司利益。

3、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。

4、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

公司全体董事（杨泽民除外）、高级管理人员分别承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]490号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕115号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“望变电气”，证券代码为“603191”。本次发行后公司总股本为33,316.7407万股，其中本次发行的8,329.1852万股社会公众股将于2022年4月28日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（三）股票简称：望变电气

（四）股票代码：603191

（五）本次公开发行后的总股本：333,167,407股

（六）本次公开发行的股票数量：83,291,852股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：83,291,852股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的83,291,852股股份无流通限制和锁定安排，自2022年4月28日起上市交易。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债券情况

（一）董事

截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：

（二）监事

截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：

（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债券情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

截至本上市公告书刊登日，公司未发行债券，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为杨泽民先生和秦惠兰女士。截至本上市公告书刊登日，杨泽民先生持有公司15.79%的股份，秦惠兰女士持有公司12.06%的股份。杨泽民先生和秦惠兰女士的具体情况如下：

杨泽民，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历，身份证号：51022119670201****，住所：重庆市渝中区沧白路***。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在望变电气担任董事长、总经理。

秦惠兰，女，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民之配偶。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生。截至本上市公告书刊登日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生合计持有公司38.66%的股份。杨泽民先生和秦惠兰女士的情况参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”；杨秦女士、杨耀先生的具体情况如下：

1、杨秦

杨秦，女，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民、秦惠兰之女。

2、杨耀

杨耀，男，2000年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系杨泽民、秦惠兰之子。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构如下：

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为86,426户，其中前十大A股股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：83,291,852股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：11.86元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售8,325,948股，网上市值申购发行74,306,845股，本次发行网下投资者弃购2,904股，网上投资者弃购656,155股，合计659,059股，由主承销商包销，包销比例为0.79%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额98,784.14万元；扣除发行费用后，募集资金净额为85,456.18万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月26日出具了大华验字[2022]000143号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计13,327.96万元。根据大华验字[2022]000143号《验资报告》，发行费用明细如下：

注：以上金额均为不含增值税金额，各项费用加总数与合计数不一致系四舍五入尾差所致

本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.60元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：85,456.18万元。

九、发行后每股净资产：5.8970元（以2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、本次发行后每股收益：0.5158元（以2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

大华对公司财务报表进行审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了大华审字[2022]001608号标准无保留意见的审计报告。公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司生产经营状况良好。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产流程及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司基于目前的经营情况和市场环境，初步预计2022年一季度可实现营业收入约为37,000.00万元至39,000.00万元，同比增长8.15%至13.99%；实现净利润约为3,300.00万元至3,600.00万元，同比增长4.15%至13.62%；实现归属于母公司股东的净利润约为3,300.00万元至3,800.00万元，同比增长4.15%至13.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,300.00万元至3,600.00万元，同比增长5.14%至14.77%。（上述2022年一季度业绩预告中的相关财务数据为公司初步预计结果，未经审计，亦不构成盈利预测或业绩承诺。）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月1日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未发生重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60838888

传真号码：010-60833900

保荐代表人：张阳、叶建中

项目协办人：杨茂

项目经办人：丁勇才、李艳萍、林伟、宋奕欣、陈嘉明、黄靖淼

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐重庆望变电气（集团）股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

中信证券股份有限公司

2022年4月27日