亏损4.43亿到4.85亿元，对风神轮胎股份有限公司（简称风神）来说，这样的年度预亏公告，这是风神发展史上从未遇到过的情况。

2018年1月27日，正处在与PTG（倍耐力工业胎业务，即Prometeon Tyre Group S.r.l.）、桂林倍利（桂林倍利轮胎有限公司，即中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎相关资产）重组过程中的风神，对外发布了2017年年度业绩预亏公告。虽然中小股东以及很多业内人士看来，风神2017年的亏损是可以预见的，但其亏损额之大还是超出了人们的意料。

巨额亏损与此轮持续近一年的重组有多大关联？最新的情况是，已经握有PTG 10%的股权的风神，此时对剩余的90%股权似乎有些难以“下咽”，更无法对桂林倍利等还未并入风神的中国化工集团公司（简称“中国化工”）旗下相关工业胎资产实施整合。

更让人关注的是，经过风神董事会审议并通过的《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》却没能在2018年1月24日的股东大会上通过。

终止与否？风神卡在这儿了！

此轮重组的目的，正是中国化工落实2013年开启的集团内部资源整合战略的关键一步；是三年前中国化工取得倍耐力95%以上股权之后、实施集团内工业胎资产协同发展的关键一点；是中国化工以中国化工橡胶有限公司（简称“中化橡胶”，风神控股股东，中国化工全资子公司）为核心、以风神为平台，实施集团轮胎资产整体上市的重要一环。

然而，论纵观全球轮胎市场，中国化工在市场高峰之时将倍耐力收入囊中，却在市场低谷之时实施内部重组。阻力之大，可想而知。

市场趋向低迷 企业业绩走低

除了持续波动下滑的股价，风神的营业收入、归属上市股东的净利润、主营业务的毛利率等主要财务数据，更能体现出近三年来风神所面临的巨大困境。

2011年时，风神迎来了历史发展最高峰，年营业收入达到102亿元，到2016年逐渐下降至73.3亿元。2017年前三季度，风神总营业收入仅为56.8亿元，从全年的预亏公告来看，现在风神的盈利能力被打回到了十年前的水平。三年来，风神的毛利率已经从2015年全年的19.47%，降到了2017年前三季度的9.87%，预计2017年全年的统计数据还会更低。

数据：企业财报 表格：东方财富网

对于2017年巨额亏损的原因分析，公告中称，主要包括上游原材料价格反复剧烈波动，生产成本上涨；配套市场产品价格增幅远低于原材料的价格上涨幅度；受制国际市场“双反”及贸易保护政策，出口市场下滑；产品结构调整与产品升级投入大；环保治理加严、生产经营受影响，开工率降低等。

实际上，这确实不是风神一家轮胎企业面对的情况，从佳通轮胎、玲珑轮胎发布的业绩预告来看，他们面临同样的难题。佳通轮胎预计2017年归属股东的净利润降低50%~70%。玲珑轮胎预计，在去年营业收入增长32.28%的情况下，归属股东的净利润增幅仅为2.42%。两家公司均称，市场需求、环保及生产成本的变化影响了企业的利润。

风险变为现实 重组方案一改再改

2015年3月，在中国化工与倍耐力原股东签订收购协议之后，贵州轮胎股份有限公司有关负责人曾对《中国汽车报》记者指出，中国化工在国内轮胎业务发展态势不错的时候走出去，收购欧洲大型轮胎企业，可以避开国际贸易壁垒，打破国外市场对中国轮胎企业的封锁。不过，这样的收购需要实力，大手笔的收购也存在一定风险。

风险，就在随后的市场不断下滑的两年多时间里，逐渐变为现实。围绕中化橡胶与风神的重组方案，也是一改再改。

早在2014年，中化橡胶就向业界发声，以风神为中国化工旗下的轮胎资产整合平台，在中国化工内部所有轮胎企业及资产全部划入中化橡胶之后，使风神逐渐吸收相关资产，最终实现中国化工集团轮胎资产整体上市。至2015年3月，倍耐力的出现让原来这个大战略稍作调整，当时风神发布的公告显示，倍耐力的工业胎业务将与中化橡胶拥有的国内资产战略整合，并在条件具备时与风神重组。而倍耐力于被中国化工全盘接手后退出意大利证券交易所，其乘用胎业务将在退市后 4 年内通过首次公开发行重新上市。

从2016年3月至10月，风神完成了中国化工工业胎资产的第一轮整合（并非重组），获得PTG 10%股权，获得中车双喜轮胎有限公司（简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）100%股权，向倍耐力出售PCR（风神乘用车轮胎业务）80%股权。

2017年4月，风神开启了新一轮整合，即此次不得不选择终止的重大资产重组。从最初的收购PTG 90%股权、桂林倍利100%股权、黄海有限的工业胎相关土地和房产，到最后确定的收购PTG 90%股权、桂林倍利70%股权（排除了黄海有限的工业胎相关土地和房产），风神的此轮重组方案发了四次（包括修订案、调整方案等）。这期间，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变，可谓一波三折。

亏损遍及所有整合资源 令企业雪上加霜

在2018年1月5日风神发布的《关于终止重大资产重组的公告》中显示，终止的主要原因是截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，致使相关资产注入协议自动终止。

为何拿不到备案？

从上海证券交易所对风神发出的问询函、中国证监会行政许可项目审查反馈意见书等官方资料中，以及数次风神投资者说明会的信息中可以发现，此轮重组的相关资源几乎全被烙上亏损或利润大幅下滑的印记，同时错综复杂的股权信息和相关仍待解决的问题资产、相关未决诉讼都是致使重组失败的原因。

先看已经被风神入手的中车双喜、黄海有限。尽管两家企业在2016年10月21日同风神完成交割之前，剥离了部分带息负债，但其盈利并未得到明显改善。风神2017半年报中显示，黄海有限净资产为-9243.71万元，去年上半年亏损4867.88万元；中车双喜亏损4123.79万元。再看倍耐力轮胎（焦作）有限公司，即风神控股20%的PCR业务，其去年上半年亏损7107.8万元。实际上，风神过去几年曾一直以乘用车胎业务为企业高端化的发展突破点，但在大量投入之后仍未获得良好的市场销量。这些于2016年收入或调整的业务严重影响了风神2017年的盈利能力。

在这种情况下，风神开启了2017年的重组之路。那对桂林倍利、PTG的重组能扭转目前的经营状况？显然很难。

风神发布的资料显示，PTG归属于母公司所有者的净利润，2015年为亏损3498.67万元，2016年盈利2.65亿元，但在2017年上半年盈利仅为9252万元，出现了大幅下滑，而PTG的资产负债率从2015年的45.89%增长至2016年的79.13%，已经达到了所对比的国内A股上市轮胎企业（8家）、国外同类上市轮胎企业（8家）中的最高水平；桂林倍利于2016年12月从中国化工橡胶桂林轮胎有限公司分拆出来，2017上半年营收2568万元，亏损9.4万元。另外，最终决定从本轮重组中排除的黄海集团工业胎相关土地使用权的查封手续仍未解除。

整合并未停止 内部协同已展开

种种迹象来看，目前在市场低迷期整合旗下轮胎资源的整合，会将相关风险不断扩大。

在采访中，有行业人士对记者说：“或许终止此次重组，对风神并不是一个坏消息，相反会给风神带来喘息的时间，目前风神需要的在市场低迷期保持团队稳定、研发稳定、市场稳定。”

事实上，资本市场的“暂时”停止并未直接影响到内部的合作。风神工业胎相关研发人员对记者说：“我们现在的研发架构正在慢慢调整，从去年下半年开始，我们与倍耐力的全球研发团队接触不断加深，明年会全面引入倍耐力的原材料研发与采购、产品设计、生产与安全等技术和管理优势。”他还向记者指出，尽管风神与倍耐力重组遇阻，但风神的员工还是希望能有一个更好的结果。

在2018年1月4日的举行的风神关于停止重组的投资者说明会上，风神指出，受益于商业协议，PTG与风神在2017年就携手合作，而这种关系将会持续下去，交易暂时终止，但业务整合仍将继续。

从2016年10月26日风神五位高管辞职，原倍耐力工业胎亚太区首席执行官乔博率领的负责研发、生产、质量的团队进入风神开始，双方的整合就已经提速。2016年12月，由风神、中车双喜、黄海有限整合后并注入倍耐力先进技术而组成的“新风神”亮相，给轮胎市场带来了新的气息。但基于目前的情形，风神以及其背后的中化橡胶、中国化工则需要以更清晰的思路、更谨慎的态度，以及可以更巧妙地发现和处理潜在风险的处事作为来给市场一个明确的交代。

文：刘宏龙 编辑：吕彩霞

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