证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022-13
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年3月30日召开，会议在关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的前提下，以同意6票，回避表决3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》。具体担保事项如下：
为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进公司产品销售，扩大市场份额，公司通过与银行或租赁公司等金融机构（包括并不限于重汽汽车金融有限公司、山重融资租赁有限公司等）合作，为客户购车提供按揭贷款及融资租赁服务。同时，为购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款及融资租赁服务的客户提供汽车回购担保服务，担保额度不超过人民币叁亿元。该项担保额度的使用期限自2021年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会重新核定担保额度之前。对于办理银行按揭贷款或融资租赁服务中达到回购条件的逾期客户，公司通过催收、法律诉讼等方式进行处理。大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。
其中，公司与山重融资租赁有限公司开展的融资租赁业务是基于与其签订的《融资租赁业务合作协议书》及《回购协议书》，并在约定的业务额度内承担相应担保责任。
根据相关规定，本事项尚需提交公司最近一次的股东大会审议，在股东大会审议有关事项时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
通过公司资信审核及金融机构资信审核的信誉良好的自然人及法人客户。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
1、重汽汽车金融有限公司（以下简称“重汽汽车金融”）
法定代表人：孙成龙；注册资本：260000万人民币；注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号国家重型汽车研究发展中心科技大楼四层；统一社会信用代码：913700003586060073；企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)。
经营范围：（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同行业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
主要股东：中国重汽（香港）有限公司持有76.09%的股权，中国重汽集团济南动力有限公司持有13.04%的股权。
2、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）
法定代表人：申传东；注册资本：200000万元人民币；注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层；统一社会信用代码：9111000068690250X4；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国重型汽车集团有限公司持有56.74%的股权，山东重工集团有限公司持有32.5%的股权。
（二）最近一年主要财务指标
截止2021年12月31日，重汽汽车金融与山重租赁的主要财务指标如下：
1、重汽汽车金融
总资产：2,097,992.81万元，净资产320,922.23万元，2021年度实现营业收入105,480.83万元，净利润1,343.46万元。
2、山重租赁
总资产：1,065,594.50万元，，净资产244,671.32万元，2021年度实现营业收入73,219.32万元，净利润10,015.34万元
（三）与公司的关联关系
重汽汽车金融及山重租赁系山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司皆为本公司的关联方，所涉交易构成关联交易。
重汽汽车金融和山重租赁经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，重汽汽车金融与山重租赁不属于失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
（一）本公司与山重租赁签订的相关协议，主要内容如下：
公司经销商向山重租赁推荐融资租赁业务意向客户，山重租赁在审核通过后与客户签署融资租赁合同。公司经销商就融资租赁合同项下业务向山重租赁出具《回购承诺函》，对融资租赁合同项下通过融资租赁方式销售的租赁物承担回购义务。当经销商不履行回购义务且达到见物回购的条件时，由双方书面确认后公司承诺按《融资租赁业务合作协议书》及《回购协议书》约定履行回购义务并承担部分回购担保责任。
（二）本公司与其他合作机构签订的相关协议，主要内容如下：
1、按照相关协议约定，合作机构负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款或融资租赁的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。
2、按揭贷款或融资租赁的借款人违反相关合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作机构对借款人的债权或借款人的车辆。
3、按揭贷款或融资租赁的借款人在结清贷款后，合作机构将公司垫付的预付回购款返还给公司。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
独立董事对此发表的事前认可意见：公司开展融资租赁业务是本着优势互补、平等互利的原则，有利于拓宽公司融资渠道，加强融资租赁业务风险管理，促进公司产品销售。与重汽汽车金融有限公司、山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务风险可控，符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交至董事会进行审议。
公司独立董事发表的独立意见：经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，上市公司及其控股子公司的担保额度为30,000万元。2021年度公司及控股子公司实际发生对外担保2,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.14%。公司无逾期对外担保情况, 无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为按揭及融资租赁业务提供担保事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司为按揭及融资租赁业务提供担保符合其业务发展需要，有利于公司销售业务的发展，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司为按揭及融资租赁业务提供担保事项无异议。
八、备查文件
（一）第八届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事对担保等事项事前认可意见及独立意见；
（三）与山重融资租赁有限公司签署的《融资租赁业务合作协议书》及《回购协议书》；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司为按揭及融资租赁业务提供担保的核查意见。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二二二年四月一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022-14
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易预计
暨与中国重汽财务有限公司
修订《金融服务协议》的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）原2022年度日常关联交易预计情况
公司于2022年1月25日公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。其中，预计公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）2022年度每日最高存款限额为40亿元。具体内容详见公司刊登于2022年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-03）。
（二）本次调整日常关联交易预计及修订《金融服务协议》概述
为进一步细化金融服务事宜，公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2012年3月26日签订《金融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013年年度股东大会、2016年年度股东大会、2019年年度股东大会均审议并通过了《关于续签<金融服务协议>的议案》。
根据公司业务发展需要，并结合实际情况，将调增公司与财务公司每日最高存款限额等事项。具体情况如下：
为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定对2020年签订的《金融服务协议》的相关内容进行修订。
财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
出席公司第八届董事会第十次会议的3名关联董事已回避表决，6名非关联董事以6票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协议>的议案》。公司独立董事对上述议案分别发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议案时应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责任公司，成立于1987年10月，是全国最早成立的经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司之一。2002年11月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复[2002]323号），重汽财务公司进行了债务重组，并于2004年3月完成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004年10月28日恢复正常营业。2007年11月，中国重汽（香港）有限公司持有的重汽财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务公司成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司。2021年12月末单位从业人员75人。
金融许可证机构编码：L0033H222010001；
企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J；
台港澳侨投资批准证书：商外资资审A字[2007]0089号。
注册资本：305,000万元人民币，共有21家股东，其中前十名股东：
法定代表人：万春玲
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦一、二层
邮编：250101
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银监会批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；有价证券投资（股票投资除外）。
截止2021年末，资产合计4,403,615.37万元，所有者权益合计592,701.50万元。实现营业收入171,679.94万元，利润总额74,000.03万元，净利润54,217.99万元。
经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、关联交易标的
公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过100亿元人民币。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议的履行期限至公司第八届董事会届满之日止。
3、交易金额
预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币100亿元。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率。
5、风险控制措施
公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
本公司认为，与财务公司修订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，发现截至2021年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为337,631.61万元，贷款余额为60,000万元（2020年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为183,291.74万元，贷款余额为150,000万元）。于2021年度，公司自财务公司取得的利息收入为50,718,154.79元（2020年度：28,855,100.68元），公司为贷款支付给财务公司的利息为72,288,409.59元（2020年度：112,499,633.29元）。
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。
九、独立董事发表的事前认可和独立意见
（一）公司独立董事在第八届董事第十次会议审议该议案前发表的事前认可意见如下：
关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协议》的相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次修订《金融服务协议》需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决后提交股东大会审议。
同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协议>的议案》提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事在第八届董事第十次会议审议该议案时发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。
4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整2022年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项已经第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易金额、定价原则、风险控制措施等交易条款进行明确约定，协议条款完备。公司严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作，《金融服务协议》执行情况良好，风险防范有效。上述关联交易有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司独立性。综上，保荐机构对公司调整2022年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对担保等事项的事前认可意见和独立意见；
3、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
4、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况的核查意见。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二○二二年四月一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022-15
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度审计服务机构。现将相关事项公告如下：
一、续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人和第一签字注册会计师张毅强先生于1999年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括专用设备制造业、医药制造业、汽车制造业等。
质量控制复核人张宁宁女士，于1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年开始在安永华明执业，从2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括汽车制造、工程建筑、房地产、医药制造业等。
报告签字会计师滕腾女士，于2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在安永华明执业，从2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括汽车制造业、软件和信息技术服务业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度财务报表审计收费为人民币134万元（含税），内部控制审计收费为人民币50万元（含税）。
2022年度，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际业务情况和市场行情，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量决定其工作报酬。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第八届董事会2022年第一次审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计要求，同意向董事会建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。
本次拟续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经审阅，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会及监事会审议情况
公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议分别审议并通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
关于续聘公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对担保等事项的事前认可意见；
4、独立董事对担保等事项的独立意见；
5、审计委员会履职情况的证明文件；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
证券代码：000951 证券简称：中国重汽 公告编号：2022-09
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,174,869,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
中国重汽是一家国有控股上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。主要从事重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件的制造及销售业务。公司是有我国重型汽车工业摇篮之称的中国重型汽车集团有限公司旗下的重型车整车生产销售龙头企业。目前拥有“黄河”、“豪沃（HOWO）”等品牌及系列车型，是我国卡车行业驱动形式及吨位覆盖较全的重型汽车生产企业，也是目前国内最大的重型卡车制造基地之一。2022年3月，中国重汽上榜首批“好品山东”高端装备名单，为山东加快新旧动能转换，实现高质量发展再添动力。
公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料，主要用于物流运输、工程建设以及城市清洁、消防等领域。经过多年的技术沉淀及市场开拓，中国重汽在行业内取得了较明显的技术和市场领先优势。公司产品畅销国内外，出口世界110多个国家和地区，连续十多年位居国内重卡行业出口首位。
重卡行业的发展与国民经济密切相关，国内经济的稳定增长为商用车行业提供了有力的基本支撑，商用车整体外部经济环境持续向好。2021年上半年，受国六排放升级、治超治限持续推动等政策法规影响，需求不断增长，重卡行业规模达到了约104.5万辆的历史高峰，但也提前释放了部分市场需求；下半年，受上半年的国五车辆提前预挂、油气价格高涨、双限双控政策等因素影响，重卡市场终端需求表现低迷。根据中国汽车工业协会统计资料，全年实现重卡销售约139.5万辆，同比下降13.8%，呈现“前高后低”走势，重卡市场仍保持近年来较高水平。
数据来源：中国汽车工业协会
从重卡行业历年的销量表现来看，其呈现出典型的波浪式前进以及螺旋式上升，同时其保有量呈现稳步增长态势。从当前时期来看，经过连续五年的市场高峰之后，国内重卡市场迎来调整期。
从重卡行业目前的发展来看，其成熟度高、竞争较为激烈。业内各企业积极布局产业链上下游、加强技术研发实力、开拓新型商业模式，使得行业市场份额集中度持续提升，呈现出强者恒强的态势。在行业需求及供给端的推动下，重卡产品升级趋势明显，促使重卡步入更新换代阶段，带动市场规模边际增长。同时，随着3060双碳政策的不断推进，将使得新能源与智能网联汽车成为新一轮科技革命和产业变革的标志性、引领性产品。
报告期内，公司持续提升产品核心竞争力，总体市占率以及各细分市场市占率均得到稳步提升，继续位于行业领先地位。全年累计生产整车152,164辆，同比下降15.52%；销售整车202,172辆，同比减少1.91%。实现销售收入560.99亿元，同比下降6.40%；实现归属于母公司净利润10.38亿元，同比下降44.79%。报告期内，公司经营模式和盈利模式未发生变化。公司设计整车产能为年产16万辆，同时由于重卡多为柔性生产线，根据市场需求的变化结合生产组织的调节，年度产量有所波动。2020年，公司为进一步提升生产线信息化、柔性化、自动化、智能化水平，满足公司在智能网联汽车、新能源汽车等方面的生产需求，在山东省济南市莱芜区规划迁建智能网联（新能源）重卡项目。该项目系对现有产能进行的搬迁和优化升级。在现有的行业发展趋势、市场规模以及公司产能利用率的情况下，本项目可提升生产线产品质量保证能力，使公司产品在安全性、经济性和舒适性上与国际先进水平同步，且不会对公司当期正常的生产经营产生不利影响。目前该项目涉及的总装线、底盘面漆线、驾驶室焊装线和冲压线等产线已相继进入通线验证阶段并在逐步优化中。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、非公开发行A股股票事项
公司于2020年进行了非公开发行A股股票项目，向不超过35名特定投资者发行不超过168,111,600股新股。该事项分别经2020年9月25日公司召开的第八届董事会2020年第四次临时会议及2020年10月12日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。2020年12月14日中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准公司非公开发行不超过168,111,600股新股。本次非公开发行新增股份168,111,600股，发行价格为29.82元/股，已于2021年3月15日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本由671,080,800股变为839,192,400股。本次非公开发行股票限售期为6个月，已于2021年9月16日上市流通。
2、半年度利润分配事项
公司于2021年8月26日召开第八届董事会第七次会议、2021年9月14日召开2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过了公司2021年半年度资本公积转增股本事项：按2021年6月30日的总股本839,192,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增335,676,960股。公司于2021年9月23日发布了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年半年度权益分派暨转增股本实施公告》，股权登记日为2021年9月28日，除权除息日为2021年9月29日，转增后公司总股本变为1,174,869,360股。
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022-10
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以书面送达和电子邮件等方式发出，2022年3月30日下午14:00在公司本部会议室以现场和网络表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。董事孙成龙先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权董事李霞女士代为出席会议并予以表决。董事刘正涛先生，独立董事马增荣先生、张宏女士通过网络视频方式予以参会并表决。监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：
1、2021年度董事会工作报告；
公司董事长刘正涛先生在本次会议上做了工作报告，对2021年度工作进行了总结。
《2021年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提请公司最近一次股东大会审议。
2、2021年度总经理工作报告；
公司总经理赵和军先生在本次会议上做了工作报告，对2021年度工作予以总结。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、2021年年度报告全文及摘要；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-09）刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。
4、公司2021年度内部控制评价报告；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、公司2021年度环境、社会与公司治理（ESG）报告；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、公司2021年度利润分配的预案；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现合并净利润为1,668,749,932.89元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,037,901,782.76元。2021年度母公司实现净利润为865,886,419.16元。
按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益和公司2021年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事会向股东大会提交2021年度利润分配预案如下：
1、按照2021年度母公司净利润计提10%的法定公积金；
2、按公司2021年末总股本1,174,869,360股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利为352,460,808.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
8、公司2022年度融资授信计划的议案；
公司计划2022年度向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、浦发银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、光大银行、北京银行、浙商银行、中国重汽财务有限公司、重汽汽车金融有限公司、山重融资租赁有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过叁佰伍拾亿元人民币。包括但不限于：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。
上述融资授信适用期限为2021年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会重新核定融资授信计划之前。同时，授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划，并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。
9、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于为按揭及融资租赁业务提供担保的公告》（编号：2022-13）刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案属关联事项，关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此进行了回避表决。
表决结果：同意6票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案需提请最近一次的股东大会审议及批准。
10、关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协议》的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订<金融服务协议>的公告》（编号：2022-14）刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、关于对中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
12、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永事务所”）现为公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构，其2021年度财务审计费用134万元，内控审计费用50万元,上述费用均为含税价格。
公司续聘安永事务所为公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2022-15）刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
13、关于召开公司2021年年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，定于2022年4月21日（星期四）在公司本部会议室召开2021年年度股东大会。本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（编号：2022-11）刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
同时，独立董事向本次会议作了《独立董事2021年度述职报告》。该项议程需提交公司最近一次股东大会。
独立董事对此次会议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见，《中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事对担保等事项的事前认可意见》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事对对外担保等事项的独立意见》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
华泰联合证券有限责任公司对此次会议的相关议案出具了核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对议案6出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2022-11
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于召开公司2021年年度股东大会的通知
公司定于2022年4月21日（星期四）在公司本部会议室召开2021年年度股东大会。会议具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2021年年度股东大会。
2、召集人：本次股东大会由公司第八届董事会第十次会议决定召开。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议的召开时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日上午9:15，结束时间为2022年4月21日下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
6、股权登记日： 2022年4月15日（星期五）。
7、出席对象：
1）于股权登记日2022年4月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模板详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》及《关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协议>的议案》回避表决。具体情况详见公司刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（编号：2022-10）。中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司不能接受其他股东委托对本次股东大会审议上述议案进行投票。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：山东省济南市党家庄镇南首公司本部会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
表一 本次股东大会提案编码示例表
同时，独立董事将向本次会议作《独立董事2021年度述职报告》。
本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见刊登于2022年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、会议登记等事项
1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2022年4月18日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。
3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室
邮编：250116
4、联系人：张欣
联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）
5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称如下：
投票代码为：360951
投票简称为：重汽投票
2、填报表决意见。
本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2022年4月21日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日上午9：15，结束时间为2022年4月21日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
本次股东大会提案表决意见示例表如下：
注：非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。
委托人姓名：（签名或盖章）
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人持股性质：
委托人股东帐号：
被委托人姓名：（签名或盖章）
被委托人身份证号码：
被委托人股东帐号：
委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
受托日期： 年 月 日
