振华Terminexus全球港口摄影大赛获奖作品© 作者：陈华林

3月29日晚，深圳市盐田港股份有限公司（简称“盐田港”，000088）发布一系列公告，涉及重大资产重组。3月28日，盐田港董事会通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（简称“深圳港集团”）购买深圳市盐港港口运营有限公司（简称“港口运营公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%，港口运营公司交易价格为100.15亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

今年3月初，盐田港集团更名为深圳港集团（详见“深圳港集团出炉”）。本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,017,258,693股。此前港口圈（ID:gangkouquan）已就此进行过报道（详见“盐田港拟购买港口运营公司100%股权，加速港口资产整合”）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号），以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为10,010,096,095.05元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资3500.00万元，经友好协商，港口运营公100%股权的交易价格确定为10,015,096,095.05元。本次交易以发行股份方式支付的对价为8,512,831,684.46元（占全部交易对价的85%），以现金方式支付的对价为1,502,264,410.59元（占全部交易对价的15%）。

盐田港港口业务主要通过惠州荃湾港、黄石港、常德港及津市港实现经营收入；主要通过参股盐田国际、西港区码头公司和海峡股份等企业，实现投资收益。港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，深汕投资主要拥有小漠港资产，并租赁给深汕运营公司开展港口装卸及相关服务，盐田三期的主营业务为提供港口装卸及相关服务。

盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。

盐田三期及三期扩建码头是可以兼停靠第二代、第三代、第四代巴拿马型及超巴拿马型集装箱船，集装、卸、储、运为一体的集装箱专业码头，包括10-20万吨级泊位11个，设计年吞吐量670万TEU。

近几个报告期内，盐田三期吞吐量、装卸收入、利润如下图：

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。

据港口圈（ID:gangkouquan）了解，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下， 深圳港集团在盐田港中持股比例将由67.48%上升至82.86%。

盐田港表示，深圳港集团通过本次重组将集团内优质港口资产整合到盐田港股份体系内，是实现集团产业化集群发展，打造成为全球影响力卓著的海洋经济综合服务商，勇当深圳建设全球海洋中心城市的主力军的重要举措。本次盐田港向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。